يشير مصطلح “الاندماج” إلى اتفاق اختياري بين شركتين على الانضمام معاً ودمج عملياتهما لتكوين كيان قانوني جديد أو شركة جديدة، بينما يشير مصطلح “الاستحواذ” إلى قيام شركة بشراء شركة أخرى واستحواذها على عملياتها وتقديم نفسها على أنها المالك الجديد.
إن الغرض من عمليات الاندماج والاستحواذ هو تحقيق قيمة مضافة فارقة لطرفي الصفقة، على سبيل المثال لا الحصر شركة تمتلك مقومات في جانب الأصول ولديها تحديات في جانب التسويق والإدارة وشركة أخرى تمتلك مقومات في جانب الإدارة والتسويق وليس لديها أصول تمكنها من التوسع. فسواء عن طريق الاندماج أو الاستحواذ وباختزال عناصر القوة والضعف لتكوين كيان جديد، تتحقق قوة ونهضة مضاعفة عدة مرات من حيث الاستقرار والنمو للكيانين معاً.
ومن الجدير بالذكر أنه يجب على الشركات الخاضعة لرقابة هيئة أسواق المال في دولة الكويت الالتزام بما ورد في اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010، حيث احتوى الكتاب التاسع بشأن الاندماج والاستحواذ، على ضوابط تتعلق بعملية الاندماج والاستحواذ يجب أخذها في الاعتبار.
حيث أشار الكتاب التاسع – الاندماج والاستحواذ إلى ما يلي:
| الملحق 1 | إجراءات تنفيذ عمليات الاندماج |
| المادة 3-3 والملحق 2 | إجراءات تنفيذ عمليات الاستحواذ الاختياري بالإضافة إلى تفاصيل إعداد مستند العرض الخاص به |
| المادة 3-3 والملحق 3 | إجراءات تنفيذ عمليات الاستحواذ الغير النقدي بالإضافة إلى تفاصيل إعداد مستند العرض الخاص به |
| المادة 3-3 والملحق 4 | إجراءات تنفيذ عمليات الاستحواذ المنافس بالإضافة إلى تفاصيل إعداد مستند العرض الخاص به |
| المادة 3-3 والملحق 5 | إجراءات تنفيذ عمليات الاستحواذ الإلزامي بالإضافة إلى تفاصيل إعداد مستند العرض الخاص به |
| الملحق 8 | إجراءات تنفيذ عمليات الاستحواذ العكسي بالإضافة إلى تفاصيل إعداد مستند العرض الخاص به |
القيمة المضافة لكيانات الأعمال من الاستعانة بخدمات الاندماج والاستحواذ
- تحقيق مزايا تنافسية بدرجة تتعدى الوضع الحالي.
- حدود النمو التقليدي.
الخدمات التي يقدمها بيكر تلي الكويت
-
إجراء عملية تخصيص سعر الشراء
المساعدة في تقديم الخدمات التالية لعمليات الاستحواذ مثل عمليات تخصيص سعر الشراء من أجل إدراك أثر الاستثمار على سجلات ودفاتر المشتري أو البائع وفق المعايير الدولية للتقارير المالية.
-
تسهيل خدمات استشارات المعاملات على جانب الشراء/جانب البيع
- الاستجابة لعروض البيع، وإعداد مستندات الطرح، والتفاوض لإبرام الصفقات، والتأكد من إتمام المعاملات على الوجه الأمثل.
- مساعدة البائعين في الدعوة لتقديم العروض، وتقييم العطاءات، وإتمام المعاملة بنجاح.
-
تقييم الأعمال
القيام بتقييم الأعمال للشركة المستهدفة وإعداد تقرير تقييم عنها، وتقديمه سواءً إلى البائع أو المشتري.
-
بذل العناية الواجبة (الفحص النافي للجهالة)
بذل العناية الواجبة والدقيقة “الفحص النافي للجهالة” للشركة المستهدفة وتقديم تقرير بذلك نيابةً عن المشتري.
-
إعداد تقارير الأثر والعبء المباشر للضريبة
تبويب وإعداد تقارير عن العبء المباشر للضريبة، إن وجد، بعد عمليات الاستحواذ، على البيانات المالية للشركة.
-
تسهيل المفاوضات وفق إطار الاستقلالية بما يحقق مصالح جميع الأطراف لإتمام الصفقات
إن بيكر تلي مسجلة لدى هيئة أسواق المال “كمستشار استثمار”.