يشير مصطلح “الاندماج” إلى اتفاق اختياري بين شركتين على الانضمام معاً ودمج عملياتهما لتكوين كيان قانوني جديد أو شركة جديدة، بينما يشير مصطلح “الاستحواذ” إلى قيام شركة بشراء شركة أخرى واستحواذها على عملياتها وتقديم نفسها على أنها المالك الجديد.
إن الغرض من عمليات الاندماج والاستحواذ هو تحقيق قيمة مضافة فارقة لطرفي الصفقة، على سبيل المثال لا الحصر شركة تمتلك مقومات في جانب الأصول ولديها تحديات في جانب التسويق والإدارة وشركة أخرى تمتلك مقومات في جانب الإدارة والتسويق وليس لديها أصول تمكنها من التوسع. فسواء عن طريق الاندماج أو الاستحواذ وباختزال عناصر القوة والضعف لتكوين كيان جديد، تتحقق قوة ونهضة مضاعفة عدة مرات من حيث الاستقرار والنمو للكيانين معاً.
ومن الجدير بالذكر أنه يجب على الشركات الخاضعة لرقابة هيئة أسواق المال في دولة الكويت الالتزام بما ورد في اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010، حيث احتوى الكتاب التاسع بشأن الاندماج والاستحواذ، على ضوابط تتعلق بعملية الاندماج والاستحواذ يجب أخذها في الاعتبار.
حيث أشار الكتاب التاسع “الاندماج والاستحواذ” إلى ما يلي:
| الملحق 1 | إجراءات تنفيذ عمليات الاندماج |
| المادة 2-7 | إجراءات تنفيذ مشروع عقد الاندماج |
| المادة 3-1-6 | يجب الحصول على استشارة مستقلة من مستشار استثمار بشأن عمليات الاستحواذ المتاحة للمساهمين أو الشركاء في الشركتين (مقدم العرض والشركة محل العرض) |
| المادة 3-3 والملحق 2 | إجراءات تنفيذ عمليات الاستحواذ الاختياري بالإضافة الى تفاصيل إعداد مستند العرض الخاص به |
| المادة 3-3 والملحق 3 | إجراءات تنفيذ عمليات الاستحواذ غير النقدي بالإضافة الى تفاصيل إعداد مستند العرض الخاص به |
| المادة 3-3 والملحق 4 | إجراءات تنفيذ عمليات الاستحواذ المنافس بالإضافة الى تفاصيل إعداد مستند العرض الخاص به |
| المادة 3-3 والملحق 5 | إجراءات تنفيذ عمليات الاستحواذ الإلزامي بالإضافة الى تفاصيل إعداد مستند العرض الخاص به |
| المادة 4-1-9 | يجب إطلاع المساهمين أو الشركاء في الشركتين (مقدم العرض والشركة محل العرض) على تفاصيل الاستشارة المستقلة من قبل مستشار الاستثمار بخصوص عرض الشراء الجزئي |
| المادة 5-7 | إجراءات تنفيذ عمليات عقد الانقسام |
| الملحق 8 | إجراءات تنفيذ عمليات الاستحواذ العكسي بالإضافة الى تفاصيل إعداد مستند العرض الخاص به |
| الملحق 9 | إجراءات تنفيذ عمليات عرض الشراء الجزئي بالإضافة الى تفاصيل إعداد مستند العرض الخاص به |
| الملحق 11 | إجراءات تنفيذ عمليات الانقسام بالإضافة الى تفاصيل إعداد مستند العرض الخاص به |
ما هي القيمة المضافة لكيانات الأعمال من الاستعانة بخدمات الاندماج والاستحواذ؟
- تحقيق مزايا تنافسية بدرجة تتعدى الوضع الحالي.
- توفير فرص للتوسع لفتح آفاق نحو نمو غير تقليدي.
لماذا بيكر تلي الكويت؟
إن شركة بيكر تلي الكويت لديها خبرات مهنية متخصصة ومميزات تمثّل قيمة مضافة إلى العملاء، ومنها:
- بيكر تلي مستشار استثمار مرخص له من هيئة أسواق المال.
- شركة استشارية عالمية ذات تواجد محلي في دولة الكويت.
- فريق مهني ذو خبرة متميزة في تقديم خدمات استشارات الاستثمار في الكويت
ما هي الخدمات التي يقدمها بيكر تلي الكويت؟
- إجراء عملية تخصيص سعر الشراء
المساعدة في تقديم الخدمات التالية لعمليات الاستحواذ مثل عمليات تخصيص سعر الشراء من أجل إدراك أثر الاستثمار على سجلات ودفاتر المشتري أو البائع وفق المعايير الدولية للتقارير المالية.
- تسهيل خدمات استشارات المعاملات على جانب الشراء/جانب البيع
- الاستجابة لعروض البيع، وإعداد مستندات الطرح، والتفاوض لإبرام الصفقات، والتأكد من إتمام المعاملات على الوجه الأمثل.
- مساعدة البائعين في الدعوة لتقديم العروض، وتقييم العطاءات، وإتمام المعاملة بنجاح.
- تقييم الأعمال
القيام بتقييم الأعمال للشركة المستهدفة وإعداد تقرير تقييم عنها، وتقديمه سواءً إلى البائع أو المشتري.
- بذل العناية الواجبة (الفحص النافي للجهالة)
بذل العناية الواجبة والدقيقة “الفحص النافي للجهالة” للشركة المستهدفة وتقديم تقرير بذلك نيابةً عن المشتري.
- إعداد تقارير الأثر والعبء المباشر للضريبة
تبويب وإعداد تقارير عن العبء المباشر للضريبة، إن وجد، بعد عمليات الاستحواذ، على البيانات المالية للشركة.
- تسهيل المفاوضات وفق إطار الاستقلالية بما يحقق مصالح جميع الأطراف لإتمام الصفقات